家族傳承及永續經營-破解富不過三代迷思，企業主必知的傳承工具與風險指南

許多白手起家的企業主，隨著事業版圖的擴張與年紀增長，正面臨交棒的關鍵時刻。家族傳承不僅是龐大資產的移轉，更攸關企業經營權的永續與家族核心理念的延續。

如果缺乏妥善的規劃，傳承過程往往會演變成家族紛爭的導火線。本文將從稅務專家的角度，解析家族傳承的風險、可運用的財務工具，並提供傳承步驟，幫助您建立永續穩定的家族財富體系。

撇開稅的因素，單純只談將來財產到底要怎麼分給下一代，就已經是很多企業主心中難解的結，甚至可能是許多家族不能說的禁忌，進而引發躍上新聞頭版的糾紛。

事實上，由於過去遺產及贈與稅稅率太高，以致於傳統上只要是講傳承，大家多半會把重點放在稅負因子上，反而忽略財富永續經營這個議題。但今日這議題反而需要投入更多的心力去思考。

因此，談家族傳承，稅不再是一個重要的因素，重點在”如何確保家族財富在代際移轉的過程中，避免因家族內部治理紛爭，使家族財富因此而耗損”。

依我們過往協助客戶處理家族傳承議題，發現台灣傳統上在傳承安排所面臨的困境，大概可歸納為以下幾個議題：

• 所有權因代際移轉分散，不利將來處分

由上圖可以清楚發現，家族財產所有權會隨著將來第二代、第三代等進入家族後，所有權(如繼承)取得家族財產的人會愈來愈多，如再加上嫁娶因素所造成的影響，比如因婚姻關係消滅，對配偶的剩餘財產差額分配請求權(民法第1030-1條)，家族財富的所有權會隨著代際移轉而愈來愈分散。

之前曾有客戶來詢問，他手上有好幾筆農地跟建地，但是持分都只有1/50，因為當初是從曾祖父、祖父、父親再到他手上。他一直想處分掉這個持分，無奈因為持分太分散，想賣也賣不掉，問題是像地價稅這些還是要繼續繳，讓他非常頭疼，因此想詢問有沒有辦法可以解決。

台灣的民法為保障繼承人，有所謂特留分(民法第1223條)的規定，也就是不管被繼承人再怎麼偏心，想把所有遺產都分給某個特定繼承人或紅粉知己，繼承人還是可以向法院請求依民法的特留分，保障他的繼承權，而對此特留分的保障，就算是遺囑也無法改變。

某種程度上來講，這個規定是在保障繼承人。但是反過來說，對於一些不想分家，想把家族財富集中管理的家族而言，這個規定反而妨礙家族傳承的安排。以公司股權為例，如果因特留分規定，股權勢必分出去給家族成員，而依台灣現行公司法規定，小股東有提案權(公司法第172-1條)，讓小股東可以參予公司運作，一旦家族成員對公司未來發展以不同意見，可能會導致經營權紛爭。

• 家族內部治理紛爭，經營權易主

「是不是把只要把所有財產都平分給子女就不會有問題？」

家族傳承的核心重點在於區分「財產本身的傳承」與「企業經營權的傳承」。依台灣現行公司法實務來看，股權的所有權與經營權之間還是有高度關聯性的，所以就算是股權都平分，萬一家族成員間對於家族企業經營方向有不同意見，而家族內部卻缺乏一個可以凝聚共識的平台或機制，當股東間意見喬不攏，無法產生共識的情況下，很可能導致部分家族成員將家族持股轉售給外人，進而發生家族企業經營權易主的可能。此外，繼承人的接任意願、能力不足，或是中途發生意外，都可能導致經營權易主，甚至引發親屬間對簿公堂的窘境。這樣的案例，台灣或者是海內外到處都是，比較知名的大概就是香港鏞記酒店，兄弟之間因經營權爭執，因此向法院申請清算。

您有沒有發現，這些爭執的起源，並不一定跟財富怎麼分配有關係。更多的是家族成員間的意氣之爭勝過於實質財產的分配不均，而這些案例有些甚而導致家族企業的結束。

• 規劃不當，整體實質稅賦反而更高

上圖的案例背景是營運公司處分名下土地，因為在房地合一新制實施之前，處分土地利得所賺取的利潤只需課徵土地增值稅，不用課徵所得稅(所得稅法第4條)，問題是公司將這筆處分土地所發生的利潤分配給公司股東時，變成是股東的股利所得，依規定要計入股東的個人所得稅裡，因此案例的分配金額高，因此股東當年度的所得稅稅率就會高達40%。

簡單說，假如公司因處分土地賺到10億元，個人股東扣掉要繳的所得稅，最終拿到手的就只剩下6億元。因此也引發個人股東想要藉由規劃來安排節稅。

此案例的股東，透過新設一家投資公司，把原本持有的營運公司股票賣給新設的投資公司，在股權交易發生當時，因買賣股票只有證券交易稅，並沒有證券交易所得稅，因此股東賣營運公司的股票並沒有課到所得稅。

您有沒有發現，最終結果就是原本股東賣掉公司股票拿到錢，可是卻沒有繳到一毛所得稅。

看到這，是否覺得很不可思議，這也是我們之前常常談的所得類別轉換，把原本應稅的股利所得轉換為免稅的證券交易所得。

問題是國稅局也不是省油的燈，當然也知道這樣的規劃手法，此案件被國稅局調查後認為這些交易安排不符合真實交易，認定是背後股東為規避所得稅所做的交易安排，最終補課徵所得稅，並裁罰漏稅額的0.5倍。

0.5倍聽起來好像不多，有點不痛不癢，但細算此公司股東的所得稅稅率是40%，40%的0.5倍是20%，股東最終連補帶罰是60%，以10億元來講，也就是6億元要繳進國庫裡。到這裡您是否發現，錯誤的稅務規劃成本是高得嚇人的。 

「我聽別人說這樣可以節稅…」

在永碩過往提供諮詢服務的經驗裡，常常遇到客戶從周遭親朋好友或銀行理專聽到一些好像很厲害的規劃方法，自己就依樣畫葫蘆的跟著做。問題是，很多客戶通常不理解從別人那裡所聽到的規劃安排的全貌，導致在執行過程中，欠缺風險管理，反而因此讓國稅局找上門。

財富傳承規劃應根據資產特性而有不同策略

• 資產本身變現性及移動性難易
• 所有權是否會因代際移轉而導致將來不易處分
• 所有權、經營權與控制權有無分離可能

以家族企業股權安排為例，重點應放在公司經營權治理，在鞏固家族企業經營權的前提下，再來考慮調節持股及將來跨代移轉的彈性。此外，尚須評估建制家族成員共享公司經營盈餘的安排及稅負影響，避免家族成員將來為此引起爭執。

不動產傳承則應考量在家族長期持有目的下，如何同時兼顧不動產利潤整體稅負極小化又可避免不動產所有權因代際移轉導致權利分散而不利家族未來開發。

因此，從上面的說明，我們把家族傳承必須思考的議題大致歸納成三個面向，簡單的分析說明如下： 

• 家族的財產所有權要登記在誰名下，或者是在什麼樣的主體之下，才可以滿足家族財富永續發展的目的？
• 家族資產所產生的利得及收入，如股利、租金等，要如何即什麼樣的比例來分配給家族成員，是否應訂定一個特定機制，類似公司薪酬委員會功能的平台，來確保家族成員除了可以享有最低限度的經濟保障，並可共享家族財富的利潤，避免家族成員因此發生爭執
• 家族成員是否要參與家族企業日常營運管理？亦或完全交由專業經理人來管理？如果家族成員要參與企業營運，又該如何安排這樣的參與路逕？

從上述所說的三個面向，可以歸納整理成下圖。 

台灣的第一代創業家大多同時擁有家族控制權、所有權及公司經營管理權，因此也就是上表中3的位置。但隨者第二代及第三代進入家族之後，部分家族成員可能擁有部分資產的所有權，比如股份，得以享受資產所生的利潤，卻不參與企業的經營，也就是5的位置。當然也有家族成員參與了家族企業的日常營運管理，也就是6的位置。每個家族成員在家族及企業當中可以扮演的角色，就可依此劃分。

在永碩協助客戶的過程中，如何安排家族成員在所有權、家族控制權及日常營運管理所處位置，每個家族的想法都很不一樣，因此每個家族想要的解決方案也就都不一樣。

我們之前曾經遇到一個家族，大家長的想法就是絕對不允許將來的子孫分家，因此決定用信託的方式，把所有家族的財富都綁在信託裡，所有的子孫每年都只能享受一個定額的信託利益，家族成員是否要參與家族企業的營運就委由家族成員的自由意志，但有關家族企業將來的日常營運就委由專業經理人來管理。

家族傳承工具的選擇

當然不是每個家族的想法都是想把家族財產綁在一起不分家，從另一個角度來看，萬一將來家族成員對於家族企業或財富經營的發展方向有歧見，一旦訂定了這樣一個不分家的機制，將會因為沒辦法分，反而可能導致內部紛爭愈演愈烈。

以下我們把一些常見的工具依其功能作分類讓大家得以參考：

信託

簡單講，信託類似借名登記的概念，財產已移轉登記在受託人身上，由受託人管理及處分，至於受託人如何管理及處分信託財產，則由委託人與受託人在信託契約內去約定。

從上圖，大家應該可以發現當委託人指定委託人以外的受益人來享受信託財產所產生的利益時，這樣的情形跟把財產送給別人是不是一樣的意思！因此稅法上就把這樣的情形當作贈與，委託人會被課贈與稅。至於贈與價值怎麼計算，就依信託利益的分配是本金還是孳息還是定期按額給付(遺產及贈與稅法第10-2條)等不同，而有差異，如下表所示：

本金自益孳息他益股權信託可以節稅？！ 

在上表中，可以發現本金自益、孳息他益的信託利益計算，是以贈與時，贈與財產現值減除中華郵政1年期定期儲金固定利率複利折算現值。

在這規定下，只要信託財產價值相同，同樣的信託期間，不管實際配發的孳息是多少，所要繳交的贈與稅都是一樣的。

因為近10年中華郵政1年期定期儲金固定利率多在1~2%左右，致使凡股票殖利率大於郵局一年期定存固定利率者，相較其實際贈與的財產所須繳交的贈與稅，有大幅的套利空間，使得股權孳息他益信託，讓許多公司大股東趨之若鶩。

不過要請特別注意，財政部已於100年5月6日就信託實質課稅發布解釋令(台財稅字第10000076610號令)，如果委託人於信託時，已明確或可得確定公司將配發多少股息，則應依實質課稅原則課徵委託人綜合所得稅及贈與稅。

至於利用信託作為家族控制家族企業的主體，好處是可以達到所有權與經營權的分離。即由受託人成為實質營運公司的股東，由受託人來指派代表人(公司法第27條)擔任營運公司的董監事。有關營運公司的董監事如何選派、須具有什麼資格、是不是一定由家族成員來擔任，可以與受託人約定。

信託除了節稅之外，另一個優點則是，可透過信託契約安排，讓家族成員僅享有信託利益的受益權，而無法處分信託財產，可避免家族企業股權分散的困境。

缺點則是，委託人與受託人與受益人三者之間的權利義務安排，必須透過信託契約規範，因此如果信託契約內容設計不當，可能會導致信託關係缺乏彈性，一旦家族成員想要修改，卻可能無法動彈。

以下僅就信託做為家族傳承工具的優劣比較供參考：

投資公司：讓家族資產集中管理與有序傳承的治理工具

家族企業可以使用個人、國內投資公司及國外投資公司當作投資主體，三種不同投資主體的稅負差異比較，目前國內投資公司與國內個人直接持有股票所獲配的股利所得，好像並沒有太大的稅負差異。因為從理論上來看，國內投資公司只是一個投資的導管，理應不會對最終的實質稅負有所影響。由於國內投資公司可以達到「稅負遞延」的效果。利用稅賦遞延所產生的時間差來賺取資產折價的利差。

至於利用投資公司作為家族控股的主體，好處是可以達到所有權與經營權的分離。即由投資公司成為實質營運公司的股東（如上圖），由投資公司指派代表人(公司法第27條)擔任營運公司的董監事。當然董監事可以是家族成員，也可以由家族指派專業經理人來擔任。

但是缺點則是，如果有家族成員想轉讓投資公司股份，還是無法避免前面所談的困境之一，即股權分散的困境。

以投資公司做為家族傳承工具的優劣比較，整理如下表供參考：

財團法人（基金會）及公益信託：讓家族價值與公益理念跨世代延續

台灣一些家族之所以選擇財團法人做為家族控股工具，除了稅負的考量外，是因為基金會具有以下特質，因此把家族企業的部分股權改由基金會持有，可確保在一定程度上掌握家族企業的經營權：

1. 因基金會存續期間通常較長，不能輕易解散，持股也不能輕易分割，提供了讓家族企業可以永續經營的條件。
2. 由於基金會的設立基金，原則上不得處分，因此如以基金會做為控股中心，可以避免家族企業股權分散或被家族成員處分，使家族可以永續掌握家族企業經營權，如下表說明。

◆ 基金會設立－以教育基金會為例

財團法人的設立以公益為目的，其基金與所得的運用受到雙重規範，除了必須遵循各主管機關的管理規則，更須符合行政院訂定的免稅標準。

為了取得免納所得稅的資格，財團法人在資金運作上必須嚴格落實四大核心要求：

1. 除了推動宗旨活動的必要支出外，絕不能對捐贈人或其關係人進行任何變相的盈餘分配
2. 所有資金除零用金外，必須存放於金融機構，或進行公債、股票等法定的特定投資
3. 每年用於創設目的活動的支出，不得低於基金孳息與各項收入的百分之六十。
4. 在財務健全度上，除了要有完備的會計紀錄與合法憑證，一旦財產總額或年收入達到新臺幣一億元以上，就必須委託會計師進行查核簽證申報。

要特別留意的是，雖然法律目前並未強制財團法人向大眾公開所有的財務明細，但每年仍須依法向主管機關和國稅局申報審查。

以基金會做為家族傳承工具的優劣比較，整理如下表供讀者參考：

若說其他傳承工具主要聚焦於財富保全與分配，那麼基金會及公益信託則更偏向價值觀與理念的延續。

對某些高資產家族而言，真正想傳承的不只是資產數字，而是家族所相信的理念，例如教育支持、醫療公益、文化保存或社會回饋精神。基金會的角色，便是在財富傳承之外，提供一個讓家族使命持續存在的制度平台。

透過基金會，家族可以將部分資源用於長期公益目標，同時讓下一代參與治理與決策，進一步培養責任感與共同價值。

捐贈公益信託

公益信託是為促進社會公益目的而設立，具有輔助公共支出之作用。為鼓勵民間參與公益活動，並避免租稅獎勵措施之濫用，明定遺贈人、受遺贈人或繼承人提供財產、加入於被繼承人死亡時，已依信託契約或信託法第71 條宣言信託成立且符合一定標準之公益信託者，該財產不計入遺產總額。

公益信託與財團法人，皆係以從事公益為目的，惟與財團法人相較，公益信託設立金額的門檻較低，也不像財團法人一樣有基金及財產使用上的諸多限制，此外，公益信託不像財團法人一樣具有法人資格，其設立手續相對而言也較為簡單，而有關信託業務是由信託業者執行，也無須成立主事務所及設置專職人員，可節省費用之支出。對於想投身公益活動，卻又不想花費維持成本的有心人士而言，公益信託可說是相對容易的選項。 

第一代在傳承安排過程中，最在意的議題並不是財富重組過程中所涉及的稅負議題，反而是小孩拿到財產會不會不孝、要不要把媳婦、女婿納入傳承安排裡、怎樣安排才不會讓子女覺得不公平，這些不便對外人講的內心事，是大家在傳承安排時，心裡真正想要規劃的事。

家族傳承是一個持續進化的過程，並非單一事件。成功的傳承不在於擁有多少資產，而在於是否有長遠、完整的規劃藍圖。企業主可依循以下步驟展開行動：

1. 盤點並分類資產結構：全面清點家族的不動產、企業股權、金融資產與海外資產，依照資產性質，規劃適當的轉移工具與時程。
2. 設計稅務與法律結構：針對高額遺產稅與贈與稅壓力，由專業顧問團隊根據家族狀況，設計生前贈與策略，以及境內海外資產持股架構。
3. 導入適合家族治理的傳承工具並建立家族價值觀與共識：傳承工具並不是只有單一選項，而是透過多重機制讓企業永續經營與家族核心理念延續。傳承不只是財產移轉，更是家族精神與價值的延續。建議透過家族對話，凝聚共識並建立傳承的指引方向。
4. 培養接班人財商與治理能力：為接班人建立培訓機制，涵蓋財務、法律與經營知識，並設計合理的股權分配與企業經營參與機制，讓接班梯隊做好萬全準備。

台灣第一代創業家，歷經一個世代的努力，近年多已面臨下一世代接班安排的關鍵轉折點，對於家族企業治理該如何建立一套完整的傳承理念與框架，許多企業主仍正處於摸索時期。

在永碩會計師事務所協助客戶的經驗裡，我們發現：企業主面臨的問題看似大同小異，但每個人心中理想的解決方案卻往往相差十萬八千里。

信託、投資公司、公益基金會等傳承工具如今資訊已相當透明，但「工具」只是手段，當企業主試圖規劃未來時，真正的挑戰往往在於以下三點：

1. 工具如何因地制宜：如何將冰冷的法律工具，融入您獨特的家族治理想法與文化中。
2. 方案如何落地執行：如何評估執行可行性，確保規劃不會流於紙上談兵，而是能真正運作的制度。
3. 成員如何達成共識：如何透過深度對話，消弭兩代與手足間的分歧，取得全體家族成員的真正共識。

這正是永碩會計師事務所的核心價值所在。我們不單單只是介紹與提供工具，更在協助家族形塑共識的漫長旅程中，扮演最懂您的「協調者」與「引路人」，陪伴您凝聚家族力量，為您量身打造最具可行性的傳承藍圖。

一項跨領域的複雜工程，需要真正懂稅務、更懂企業家的專業團隊

家族傳承從來不是單一資產移轉，而是一項橫跨會計、稅務、法律與企業治理的複雜工程。從資產配置、稅務規劃，到股權安排與家族治理，每一個決策都可能深遠影響家族財富的延續與企業的永續發展。

因此，選擇一個真正理解稅務制度、熟悉財務規劃，更深刻了解企業家傳承挑戰的專業團隊，往往是成功傳承的關鍵起點。

永碩會計師事務所楊華妃執行副總，曾於國稅局服務十餘年，精通營所稅、營業稅與遺贈稅等核心稅務領域，累積扎實的公部門實務經驗。其後於國際四大會計師事務所之一的KPMG服務近十年，專注於高資產客戶的家族傳承與整合規劃服務，對於企業股權安排、財富移轉與跨世代資產傳承擁有深厚實戰經驗。

除實務規劃外，楊華妃執行副總亦撰寫多本為高資產客戶經理人打造的稅務專業著作，長期協助企業主與家族面對複雜的傳承課題，憑藉專業洞察與豐富經驗，深受客戶信賴。我們深信，真正的家族傳承，不只是財富的交接，更是企業家智慧、價值與精神的延續。

永碩會計師事務所秉持「成為企業家全方位資產守護者」的理念，從全球稅務趨勢、金融監管變化到家族治理架構，以整合性視角為企業主量身打造最適切的傳承方案，協助您在快速變動的環境中，穩健守護多年累積的成果。

傳承規劃越早開始，所需付出的成本、阻力與溝通難度往往越低。

現在開始，就是為家族未來預作最好的安排。

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